در شرکت های سهامی خاص، سرمایه به طور متناسب بین سهامداران تقسیم می شود. این قسمت های تقسیم شده به عنوان «سهم» شناخته می شوند. در بیشتر موارد، سهام به صورت با نام و عادی در زمان تأسیس شرکت و در اساسنامه ثبت می شود. طبق قانون، تا زمانی که کل سرمایه شرکت پرداخت نشده باشد، امکان صدور سهام بی نام وجود ندارد؛ به این معنا که باید تمام مبلغ اسمی هر سهم پرداخت شود تا سازمان ثبت اجازه تبدیل سهام با نام عادی به سهام بی نام را صادر کند.
فهرست مطالب
تعریف سهام بی نام و بانام
سهام بانام به بی نام، دو نوع از سهام در شرکت ها هستند که هر کدام ویژگی های خاص خود را دارند. سهام با نام به سهامی اطلاق می شود که نام صاحب آن بر روی آن قید شده و انتقال آن نیازمند تغییر نام در مدارک مربوطه است؛ به این ترتیب، هویت دارنده این نوع سهام مشخص و قابل شناسایی است. در مقابل، سهام بی‌نام هیچ گونه اطلاعاتی درباره صاحب آن ندارد و به راحتی می توان آن را منتقل کرد، زیرا فقط با ارائه فیزیکی سهم، مالکیت آن تغییر می کند. این ویژگی ها موجب می شود که سهام بی نام برای نقل و انتقال آسان تر و سریع تر باشد، در حالی که سهام با نام در حفظ هویت و کنترل بیشتر بر سهامداران نقش دارد.
بیشتر مطالعه کنید: آگهی تبدیل سهام بی نام به بانام (ماده ۴۴ قانون تجارت)
ویژگی های سهام با نام
• ثبت نام و مشخصات: در سهام با نام، علاوه بر اطلاعات عمومی، نام و مشخصات دارنده نیز بر روی برگه سهم ذکر می‌شود. این ویژگی باعث شفافیت در شناسایی سهامداران می‌شود.
• انتقال تحت شرایط خاص: انتقال این نوع سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت درج شود و امضای انتقال دهنده یا نماینده قانونی او در این دفتر الزامی است. این امر به کنترل و نظارت بیشتر بر نقل و انتقالات کمک می کند.
• اعتبار حقوقی: در صورت عدم ثبت تغییرات مانند تغییر آدرس شرکت، هرگونه انتقال سهام از نظر شرکت و اشخاص ثالث بی اعتبار خواهد بود. این ویژگی برای حفظ ثبات و امنیت در معاملات سهام مهم است.
• مقررات نقل و انتقال: در شرکت های سهامی عام، نقل و انتقال سهام با نام بدون نیاز به موافقت مدیران یا مجمع عمومی انجام می شود، در حالی که در شرکت های سهامی خاص، شرایط خاصی برای این فرآیند وجود دارد.
ویژگی های سهام بی نام
• شناسایی مالک: در سهام بی نام، مالکیت بر اساس در دست داشتن برگه سهم مشخص می شود. به عبارت دیگر، هر فردی که این برگه را در اختیار داشته باشد، مالک سهم شناخته می شود؛ مگر خلاف آن ثابت شود.
• انعطاف پذیری در انتقال: نقل و انتقال این نوع سهام به راحتی انجام می شود و نیازی به ثبت در دفتر خاص ندارد. این ویژگی می تواند برای شرکت ها جذاب باشد زیرا به تسهیل جذب سرمایه گذاران کمک می کند.
• خطرات بالقوه: سهام بی نام می تواند مشکلاتی را برای شرکت ایجاد کند، زیرا افرادی که بدون هماهنگی با فعالیت های شرکت به آن وارد می شوند، ممکن است باعث اختلال در تصمیم گیری ها و روند کار شرکت شوند.
• برابری اعتبار: از نظر اعتبار حقوقی، سهام بی نام با سهام با نام برابر است و در قانون هیچ تفاوتی از این نظر میان آنها وجود ندارد.
دلایل تبدیل سهام بانام به بی نام
سوالی که به ذهن می‌رسد این است که چرا شرکت‌ها اقدام به تبدیل سهام بانام به بی نام می‌کنند؟ در گذشته، هدف اصلی این تبدیل، تسهیل فرآیند نقل و انتقال سهام و مدیریت مسائل مالیاتی بود. اما با گذشت زمان و با توجه به مفاد ماده 143 قانون مالیات های مستقیم و مکاتبات اخیر از سوی سازمان امور مالیاتی، موضوع دریافت مالیات هنگام نقل و انتقال سهام بی نام اهمیت بیشتری پیدا کرده است.
این تغییرات، به‌خصوص با رعایت مواد 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت، به منظور جلوگیری از فرار مالیاتی شرکت ها از طریق ادارات ثبت به طور جدی دنبال می شود.
نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام با نام به بی نام
در نمونه آگهی دعوت تبدیل سهام بانام به بی نام که در راستای ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت تنظیم شده، بخش های مختلفی وجود دارد که هر کدام از آنها را در ادامه توضیخ می دهیم.
1. مقدمه و موضوع اصلی آگهی
در این قسمت با ذکر تاریخ، به مصوبه مجمع عمومی فوق العاده در اجرای ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت اشاره می‌شود که در آن تصمیم به تبدیل سهام بانام به بی نام گرفته شده است. این ماده قانونی به سهامداران اجازه می‌دهد که نوع سهام خود را تغییر دهند.
2. محدوده زمانی تبدیل سهام
در این بخش اشاره می شود که سهامداران تا 60 روز فرصت دارند به مرکز شرکت مراجعه کرده و سهام بانام خود را به بی نام تبدیل کنند. این مدت زمان، بر اساس قانون تعیین شده تا سهامداران فرصت کافی برای انجام تغییرات داشته باشند.
3. پیامدهای عدم مراجعه در مهلت مقرر
در این بخش آمده است که در صورتی که سهامداران در مهلت مقرر برای تبدیل سهام بانام به بی نام مراجعه نکنند، شرکت به تعداد سهامی که تبدیل نشده، سهام بی نام صادر کرده و این سهام در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
نکات مهم در آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بانام به بی نام
در آگهی دعوت تبدیل سهام بانام به بی نام در رعایت ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت، لازم است موارد زیر در نظر گرفته شود.
• استفاده از سربرگ رسمی شرکت: تمامی صورت جلسات و مستندات باید روی سربرگ رسمی شرکت تهیه و به امضای افراد دارای سمت قانونی (مانند هیئت مدیره) برسد و با مهر شرکت همراه باشد. این موضوع برای ایجاد اعتبار قانونی و رسمی اسناد اهمیت دارد.
• نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار: این آگهی باید در روزنامه کثیر الانتشار مرتبط با شرکت منتشر شود و باید مدت زمان حداقل 60 روز از تاریخ آگهی به سهامداران فرصت داده شود تا سهام خود را تبدیل کنند.
• مقام دعوت‌کننده (هیئت مدیره): لازم است در آگهی به مقام دعوت کننده مشخص شود. مقام دعوت‌کننده از سهامداران برای تبدیل سهام، هیئت مدیره شرکت است. هیئت مدیره مسئول اجرای تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده و دعوت سهامداران برای این تغییرات است.
• پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی: پذیرش صورت جلسات مربوط به تغییرات باید از طریق سامانه اینترنتی ثبت شرکت ها انجام شود.
خلاصه
در شرکت های سهامی خاص، سهام به دو نوع با نام و بی نام تقسیم می‌شود. سهام با نام، شامل نام و مشخصات صاحب بر روی برگه است و انتقال آن نیازمند ثبت در دفتر ثبت سهام است. در مقابل، سهام بی نام هیچ اطلاعاتی درباره صاحب آن ندارد و مالکیت آن با ارائه برگه سهم تغییر می کند.
هدف از تبدیل سهام بانام به بی نام، تسهیل فرآیند نقل و انتقال و مسائل مالیاتی است. این تبدیل به‌ویژه با توجه به مقررات جدید مالیاتی و لایحه اصلاحی قانون تجارت به دقت دنبال می شود. آگهی دعوت برای تبدیل سهام بانام به بی نام باید شامل مواردی چون زمان، پیامدهای عدم مراجعه و اطلاعات مربوط به هیئت مدیره باشد و در روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود.