مجامع عمومی فوق العاده یکی از مهم ترین ارکان تصمیم گیری در شرکت های سهامی خاص است و برای بررسی و اتخاذ تصمیم در موضوعات خاص و فوق العاده تشکیل می شود. این مجمع معمولاً برای مواردی که نیاز به تصمیم گیری فوری یا حساس وجود دارد، مانند تغییرات مهم در ساختار شرکت یا افزایش سرمایه، برگزار می گردد. اعضای این مجمع شامل تمامی صاحبان سهام شرکت است و تصمیمات آن بر جنبه های کلان و استراتژیک شرکت اثر می گذارد.
فهرست مطالب
مسئولیت دعوت برای مجامع عمومی عادی فوق العاده
در شرکت های سهامی خاص، وظیفه دعوت مجامع عمومی عادی فوق العاده بر عهده هیات مدیره است. این مجمع فرصت بررسی و تصمیم گیری در خصوص مسائل کلان شرکت را فراهم می کند. در صورتی که هیات مدیره این وظیفه را در زمان مقرر انجام ندهد، بازرس شرکت موظف است به جای هیات مدیره اقدام کند و سهامداران را برای تشکیل جلسه دعوت نماید.
نحوه اقدام در صورت عدم دعوت از مجمع
اگر هیات مدیره و بازرسان به وظایف خود در خصوص دعوت از مجامع عمومی عمل نکنند، سهامدارانی که حداقل یک پنجم از سهام شرکت را دارا هستند، حق دارند از هیات مدیره و سپس از بازرس شرکت درخواست تشکیل مجمع را داشته باشند. در صورتی که این درخواست نادیده گرفته شود، سهامداران مذکور می توانند مجمع را خود تشکیل دهند و موضوع مورد نظر را بررسی کرده و در مورد آن تصمیم گیری کنند. در این حالت، هیئت رئیسه مجمع از میان سهامداران حاضر انتخاب می شود (مواد 95 و 96 قانون تجارت 1347).
تشریفات دعوت مجامع عمومی و ثبت دستور جلسه
برای دعوت مجامع عمومی در شرکت های سهامی، استفاده از روزنامه کثیر الانتشار که در مجمع سهامداران انتخاب شده، به عنوان پل ارتباطی بین شرکت و سهامداران ضروری است. در این روزنامه باید آگهی دعوت از سهامداران برای شرکت در جلسه منتشر شود. در برخی اساسنامه ها نیز علاوه بر آگهی، ارسال دعوت نامه کتبی با پست سفارشی پیش بینی شده است. در این صورت، اسناد مربوط به آگهی و مدارک پستی باید به اداره ثبت شرکت ها ارائه شوند.
زمان‌بندی و فاصله نشر آگهی
فاصله زمانی بین انتشار آگهی و برگزاری مجمع باید حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز باشد. در اساسنامه های برخی شرکت ها امکان تغییر حداقل فاصله، پیش بینی شده است. مطابق با ماده 98 قانون تجارت، مهلت یازده روزه ای از تاریخ انتشار آگهی تا روز مجمع لازم است. اگر ارسال دعوت نامه کتبی الزامی باشد، باید این فاصله از تاریخ تحویل مدارک به پست نیز محاسبه شود.
مقررات مربوط به محتوای آگهی دعوت
در آگهی دعوت، اطلاعات مربوط به نوع مجمع (عادی، فوق العاده و یا عادی به طور فوق العاده)، تاریخ، محل برگزاری جلسه، ساعت و نشانی کامل باید قید شود. همچنین، اگر دستور جلسه شامل مواردی است که نیاز به ثبت در اداره ثبت شرکت ها دارد، باید به صورت دقیق ذکر شود. سایر موارد مانند حق الزحمه بازرس یا پاداش هیات مدیره که نیاز به ثبت ندارند، می توانند تحت عنوان «سایر موارد» در دستور جلسه ذکر شوند. نام و سمت مقام دعوت کننده نیز در انتهای آگهی الزامی است.
اصلاحات در آگهی دعوت
در صورت وقوع اشتباه در آگهی دعوت یا نیاز به تغییر تاریخ، مکان، یا دستور جلسه، امکان انتشار آگهی اصلاحی وجود دارد. این آگهی باید حداقل یک روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیر الانتشار مربوط به شرکت چاپ شود.
تشکیل مجمع بدون تشریفات دعوت
اگر تمامی سهامداران در یک زمان مشخص تصمیم به برگزاری مجمع بگیرند و همه در جلسه حاضر باشند، نیازی به رعایت تشریفات رسمی، نظیر نشر آگهی یا ارسال دعوت نامه نخواهد بود. در این شرایط، مجمع با حضور همه سهامداران تشکیل می شود و حتی لازم نیست مدارک دعوت به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.
حد نصاب لازم برای رسمیت تشکیل مجامع عمومی فوق العاده
یکی از سوالات رایج درباره مجامع عمومی فوق العاده این است که چه تعدادی از سهامداران باید در این مجمع حضور داشته باشند تا جلسه رسمیت یابد. بر اساس قوانین، برای رسمیت یافتن جلسه مجامع عمومی فوق العاده، حضور بیش از نصف سهامداران دارای حق رأی الزامی است. این بدان معناست که تا زمانی که بیش از 50 درصد سهامداران حق رأی در جلسه حضور نداشته باشند، مجمع رسمیت نخواهد داشت.
دعوت دوم و حد نصاب کاهش یافته
در صورتی که در اولین دعوت، تعداد کافی برای رسمیت جلسه حاصل نشود، امکان برگزاری جلسه دوم وجود دارد. در این جلسه، حضور بیش از یک سوم سهامداران دارای حق رأی کافی است تا مجمع رسمیت یابد. لازم است در آگهی دعوت دوم، به عدم تشکیل مجمع در دعوت اول اشاره شود.
رأی‌گیری و تصویب مصوبات
تمامی تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی فوق العاده باید با دو سوم آرای حاضرین در جلسه تصویب شوند. اگر این حد نصاب رأی گیری رعایت نشود، مصوبات جلسه اعتبار قانونی نخواهند داشت.
وظایف و اختیارات مجامع عمومی فوق العاده
وظایف و اختیارات مجامع عمومی فوق العاده به تصمیمات خاصی محدود می شود که در حیطه مسئولیت مجامع عمومی عادی یا مؤسس نیستند. برخی از این وظایف و اختیارات عبارتند از:
● تغییر اساسنامه شرکت: مجامع عمومی فوق العاده می تواند هرگونه تغییری در اساسنامه شرکت اعمال کند، مگر اینکه این تغییرات منجر به افزایش تعهدات سهامداران یا کاهش حقوق آنها شود.
● تغییر سرمایه شرکت: افزایش یا کاهش سرمایه شرکت، یکی از مهم ترین تصمیماتی است که در مجامع عمومی فوق العاده اتخاذ می شود.
● انحلال پیش از موعد شرکت: اگر شرکت برای مدت نامحدود یا مشخصی تأسیس شده باشد، مجامع عمومی فوق العاده می توانند تصمیم به انحلال آن پیش از موعد مقرر بگیرند.
● تمدید یا کاهش مدت شرکت: تغییر در طول عمر شرکت و تمدید یا کاهش مدت آن نیز از اختیارات این مجمع است.
● تغییر نام و مرکز اصلی شرکت: این مجمع می تواند نام شرکت و مکان ثبت آن را تغییر دهد.
● ایجاد سهام ممتاز: صدور سهام ممتاز با امتیازات خاص نسبت به سایر سهام، یکی دیگر از اختیارات مجامع عمومی فوق العاده است.
● تغییر موضوع شرکت: در صورت نیاز به تغییر حوزه فعالیت شرکت، مجامع عمومی فوق العاده این موضوع را بررسی و تصویب می کند.
● تغییر در تعداد مدیران و بازرسان: مجمع می تواند در تعداد مدیران و مدت خدمت آنها و همچنین تعداد بازرسان تغییراتی اعمال کند، به شرطی که این تغییرات با حداقل های قانونی مغایرت نداشته باشد.
● اعطای مجوز صدور اوراق قرضه: مجامع عمومی فوق العاده می تواند اجازه صدور اوراق قرضه را به شرکت بدهد.
بیشتر مطالعه کنید: قوانین کلیدی نقش مجمع عمومی مؤسسین در تأسیس شرکت
خلاصه مقاله
مجامع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی خاص برای تصمیم گیری در موارد مهم و خاص مانند تغییرات اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه و انحلال شرکت تشکیل می شود. برای تشکیل لازم است دعوتنامه در روزنامه کثیر الانتشار مربوط به شرکت ثبت گردد. حضور بیش از نیمی از سهامداران دارای حق رأی برای رسمیت جلسه ضروری است. در جلسه دوم، حد نصاب به یک سوم کاهش می یابد.
برای دریافت مشاوره حقوقی تخصصی در این زمینه، می‌توانید با وکلای دادرسا تماس بگیرید.