بر اساس قوانین مربوط به شرکت با مسئولیت محدود، هرگاه شرکتی بخواهد اعضای هیئت مدیره خود را تغییر دهد یا کم و زیاد کند، لازم است تغییرات را در صورت جلسه ای رسمی تنظیم کرده و به ثبت برساند. این تغییرات نه تنها به معنای جا به جایی افراد است، بلکه ممکن است به اصلاح مواد اساسنامه نیز منجر شود. به همین دلیل، برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رأی اکثریت از سهامداران یا شرکا برای افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره امری الزامی است.
فهرست مطالب
انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت های با مسئولیت محدود، اعضای هیئت مدیره می توانند از میان شرکاء یا حتی از خارج انتخاب شوند. این انتخاب برای یک دوره مشخص یا نامحدود بسته به آنچه در اساسنامه پیش بینی شده است، انجام می شود.
بیشتر مطالعه کنید: راهنمای حقوقی برای انتخاب هیئت مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود
در انتخاب اعضای هیئت مدیره، تصمیم گیری بر اساس ماده ۱۰۶ قانون تجارت انجام می گیرد. بر این اساس، تصمیمات مربوط به انتخاب اعضا باید با اکثریت حداقل نیمی از سرمایه شرکت در جلسه نخست و با اکثریت عددی شرکا در جلسه دوم اتخاذ شود.
این موضوع نشان دهنده تفاوت های مهمی است که میان انتخاب مدیران در شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های سهامی وجود دارد. در حالی که در شرکت های سهامی انتخاب مدیران براساس اکثریت نسبی انجام می شود، در شرکت های با مسئولیت محدود، اکثریت لازم برای انتخاب مدیران به ترتیب ذکر شده است.
تعداد اعضای هیئت مدیره، باید حداقل دو نفر باشد.
روند تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
برای تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود، ابتدا باید جلسه ای به نام «مجمع عمومی فوق العاده» برگزار شود. در این جلسه، صورت جلسه ای برای کاهش یا افزایش اعضای هیئت مدیره تنظیم می شود. این صورت جلسه که فرم خاصی دارد، باید به طور کامل و با امضای تمامی ذی نفعان تهیه گردد و سپس به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.
پس از بررسی های لازم، اداره ثبت شرکت ها صورت جلسه را تأیید کرده و آگهی مربوط به تغییرات را صادر می کند. معمولاً یکی از شرکا یا وکیل قانونی شرکت، مسئول پیگیری این مراحل و ثبت تغییرات در اداره ثبت است.
توجه داشته باشید که مراحل ثبت صورت جلسه شامل ترکیبی از مراحل آنلاین، پستی و حضوری است. برای تسهیل این فرایند و ثبت تغییرات اعضای هیئت مدیره، می توانید از خدمات مشاوره حقوقی مؤسسه دادرسا استفاده کنید.
صورت جلسه کاهش یا افزایش اعضای هیئت مدیره
صورت جلسه کاهش یا افزایش اعضای هیئت مدیره که عکس آن را در پایین می بینید، سندی رسمی است که در آن تصمیمات مرتبط با تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره یک شرکت با مسئولیت محدود ثبت می شود. این صورت جلسه که در فرم آماده ای در اختیار شرکت ها قرار می گیرد، پس از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده و با حضور اکثریت شرکای شرکت تنظیم می شود.
بخش های صورت جلسه کاهش یا افزایش اعضای هیئت مدیره شامل موارد زیر است:
بخش اطلاعات شرکت
این بخش شامل مشخصات حقوقی شرکت مانند نام، شماره ثبت، شناسه ملی و میزان سرمایه است. این اطلاعات به منظور شناسایی صحیح شرکت در اداره ثبت و دیگر نهادها درج می شود.
تاریخ و ساعت جلسه
در این بخش، تاریخ و ساعت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده ذکر می شود. همچنین، محل برگزاری جلسه نیز مشخص می گردد. ثبت این اطلاعات به شفافیت فرآیند کمک کرده و نشان می دهد که تصمیمات در زمان قانونی اتخاذ شده اند.
دستور جلسه
این قسمت به طور مشخص به موضوع جلسه اشاره دارد. برای مثال، در صورتی که جلسه به منظور کاهش اعضای هیئت مدیره برگزار شده باشد، باید به وضوح ذکر شود که هدف از جلسه کاهش تعداد اعضا است.
اصلاح ماده اساسنامه
در این بخش، ماده مرتبط از اساسنامه که نیاز به اصلاح دارد، مشخص می شود. برای مثال، باید بیان شود که تعداد اعضای هیئت مدیره از چند نفر به چند نفر کاهش یا افزایش یافته و ماده مربوطه در اساسنامه به روز شده است.
وکالت برای پیگیری ثبت
در پایان صورت جلسه، یکی از اعضای هیئت مدیره یا شرکای شرکت به عنوان نماینده برای پیگیری ثبت صورت جلسه و دریافت آگهی ثبت به اداره ثبت شرکت ها تعیین می شود. این بخش نشان دهنده مسئولیت و اختیارات فرد منتخب برای انجام مراحل بعدی است.
در نهایت، صورت جلسه پس از تکمیل، باید به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود تا مراحل قانونی ثبت تغییرات انجام شود.
مراحل ثبت صورت جلسه کاهش یا افزایش اعضای هیئت مدیره
ثبت صورت جلسه کاهش یا افزایش اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود در مراحل زیر انجام می شود.
مرحله اول: تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده
نخستین قدم برای تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده است. در این جلسه، شرکای شرکت گرد هم می آیند تا تصمیم گیری در مورد کاهش یا افزایش اعضا را انجام دهند.
مرحله دوم: تنظیم صورت‌جلسه
پس از برگزاری جلسه، صورت جلسه باید روی سربرگ رسمی شرکت تنظیم شود. این سند شامل مواردی چون تاریخ و ساعت جلسه، مشخصات شرکت و اسامی شرکا و سمت های آن ها است.
مرحله سوم: امضای افراد ذی صلاح
برای اینکه صورت جلسه دارای اعتبار قانونی باشد، نیاز به امضای تمامی اعضای ذی صلاح و مهر شرکت است. این مرحله نشان دهنده توافق و تایید اعضا بر تصمیمات اتخاذ شده در جلسه است.
مرحله چهارم: تحویل نسخه های صورت جلسه به اداره ثبت
صورت جلسه باید در چند نسخه تهیه شود و ظرف مدت یک ماه از تاریخ برگزاری جلسه به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد. این اقدام به منظور ثبت رسمی تغییرات و جلوگیری از ایجاد مشکلات قانونی در آینده انجام می گیرد.
کلیه مراحل مربوط به ثبت صورت جلسه از طریق سامانه آنلاین اداره ثبت شرکت ها انجام می‌شود. در این مرحله، اطلاعات مربوط به مشخصات شرکت، شرکا و محتوای جلسه باید به طور دقیق وارد شود تا پذیرش صورت جلسه انجام گیرد.
مرحله پنجم: ارسال اصل صورت جلسه و مدارک
پس از پذیرش آنلاین، اصل صورت جلسه همراه با مدارک لازم باید به اداره ثبت ارسال شود. این مرحله شامل ارسال مدارک پستی به آدرس مربوطه است. همچنین لازم است هزینه ها پرداخت شود.
مرحله ششم: انتشار آگهی در روزنامه رسمی
در نهایت، تغییرات مربوط به کاهش یا افزایش اعضای هیئت مدیره باید در روزنامه رسمی منتشر شود. این مرحله به منظور اطلاع رسانی به عموم و سایر ذی نفعان انجام می گیرد و اعتبار قانونی تغییرات را تقویت می کند.
خلاصه مقاله
برای تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود، ابتدا باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود. سپس صورت جلسه ای رسمی تنظیم و با امضای اعضای ذی صلاح و مهر شرکت معتبر شود. این صورت جلسه باید به اداره ثبت شرکت ها تحویل گردد. مراحل ثبت شامل پذیرش آنلاین، ارسال مدارک و پرداخت هزینه است. نهایتاً، تغییرات در روزنامه رسمی منتشر می شود تا اعتبار قانونی پیدا کند.
در این مقاله از سایت دادرسا به بررسی فرآیند و الزامات مربوط به تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود پرداختیم و جنبه های مختلف آن را از انتخاب هیئت مدیره تا روش اطلاع رسانی توضیخ دادیم. با استفاده از اطلاعات این مقاله می توانید اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود خود را کاهش و یا افزایش دهید.