برای تأسیس شرکت، مراحل قانونی و سازمان دهی های اولیه از اهمیت بسیاری برخوردارند. یکی از ارکان کلیدی در این مسیر، «مجمع عمومی مؤسسین» است که اعضای آن به عنوان بنیان گذاران شرکت سهامی عام، دارای نقش محوری هستند. این مجمع نه تنها برای تصمیم گیری های اساسی در مراحل اولیه فعالیت شرکت، بلکه برای تعیین ساختار حقوقی، تقسیم سهام و تصویب مقررات داخلی، اهمیت ویژه‌ای دارد. به همین دلیل بررسی نقش مجمع عمومی مؤسسین در شکل گیری و پایه گذاری شرکت سهامی عام و نکات و قوانین کلیدی آن بسیار مهم است.
فهرست مطالب
مجمع عمومی مؤسسین چیست؟
مجمع عمومی مؤسسین یکی از مهم ترین ارکان در فرآیند تأسیس شرکت های سهامی عام است که برای انجام وظایف کلیدی در ابتدای شکل گیری شرکت تشکیل می شود. این مجمع شامل مؤسسین و سهام داران اولیه ای است که در تأسیس شرکت سهامی عام نقش داشته اند.
نکته مهم این است که مجمع عمومی مؤسسین فقط برای شرکت های سهامی عام الزامی است و پس از انجام وظایف خود منحل می شود. شرکت های سهامی خاص، نیازی به تشکیل آن ندارند و می توانند به مدارک و صورت جلسه های ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت که همه سهام داران آن را امضا کرده اند، اکتفا کنند.
نقش و وظایف اصلی مجمع عمومی مؤسسین چیست؟
وظایف اصلی مجمع عمومی مؤسسین شامل موارد زیر است:
● تصویب اساسنامه شرکت: مؤسسین اساسنامه ای تهیه می کنند که در مجمع عمومی مؤسس بررسی و تصویب می شود. در صورت نیاز، اصلاحاتی نیز اعمال می گردد.
● بررسی و تصویب گزارشات مؤسسین: اقدامات قانونی و مالی مؤسسین در قالب گزارش ارائه شده و در مجمع بررسی تصویب می شود.
● احراز پذیره نویسی سهام: این مجمع تأیید می کند که تمامی سهام شرکت، پذیره نویسی شده و حداقل ۳۵ درصد سرمایه تعهد شده پرداخت شده است.
● انتخاب اولین مدیران و بازرسان: اولین مدیران و بازرسان شرکت توسط این مجمع انتخاب می شوند و پس از قبول سمت، فرآیند ثبت شرکت تکمیل می شود.
● بررسی آورده های غیر نقدی: در صورتی که مؤسسین آورده غیر نقدی داشته باشند، ارزش آن توسط کارشناس رسمی بررسی و در این مجمع تأیید می شود.
● تعیین روزنامه رسمی: یک روزنامه کثیر الانتشار برای درج آگهی ها و اطلاعیه های رسمی شرکت انتخاب می شود.
قوانین کلیدی درباره مجمع عمومی مؤسسین در تأسیس شرکت
در ادامه نکات و قوانین کلیدی مربوط به تشکیل و عملکرد این مجمع را براساس ماده 75 تا ماده 81 لایحه قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 بررسی می کنیم.
● حد نصاب در دعوت اول: برای تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی مؤسس، حضور پذیره نویسانی که حداقل نیمی از سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند الزامی است.
● حد نصاب در دعوت دوم: اگر در اولین جلسه، حد نصاب مورد نظر حاصل نشود، موسسین می توانند مجمع عمومی را دوباره دعوت کنند. در این صورت، آگهی دعوت باید حداقل ۲۰ روز قبل از جلسه دوم در روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود. در این جلسه، حضور پذیره نویسانی که حداقل یک سوم سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند، کافی است.
● حد نصاب در دعوت سوم: اگر در جلسه دوم نیز حد نصاب حاصل نشود، موسسین برای بار سوم مجمع را دعوت می کنند. اگر در این جلسه نیز صاحبان یک سوم سرمایه حاضر نشوند، موسسین موظف به اعلام عدم تشکیل شرکت هستند.
● اگر حتی یک نفر با مالکیت یک سوم سرمایه در جلسه سوم حضور داشته باشد، شرکت تشکیل می‌شود.
● نصاب تصمیم گیری: در هر یک از این جلسات، تصمیمات با رأی دو سوم حاضران در جلسه اتخاذ می شود.
● ارزیابی آورده های غیر نقدی: اگر موسسین شرکت دارایی هایی غیرنقدی برای شرکت در نظر گرفته باشند، پیش از دعوت مجمع عمومی مؤسس، موظف اند ارزیابی این دارایی ها را به کارشناس رسمی وزارت دادگستری بسپارند و گزارش آن را به مجمع ارائه کنند. این گزارش برای آگاهی پذیره نویسان از ارزش واقعی آورده های غیر نقدی است.
● محدودیت رأی برای موسسین با آورده غیر نقدی: موسسینی که آورده های غیرنقدی دارند یا مزایای خاصی درخواست کرده‌اند، در زمان تصمیم گیری در مورد آورده های خود یا مزایای مورد نظرشان، از حق رأی محروم هستند. همچنین این بخش از سرمایه غیر نقدی در محاسبه نصاب لازم برای تشکیل مجمع، لحاظ نمی شود.
● جلسه دوم برای بررسی آورده های غیر نقدی و مزایا: در صورتی که آورده های غیر نقدی یا مزایای مطالبه شده در جلسه اول مجمع تصویب نشود، جلسه دوم برگزار می شود و فاصله زمانی این دو جلسه نمی تواند بیش از یک ماه باشد. در این فاصله، موسسینی که آورده غیر نقدی آن ها تایید نشده می توانند به جای آن تعهد نقدی ارائه دهند،و کسانی که مزایای آن‌ها رد شده می توانند از آن صرف نظر کنند و همچنان در شرکت بمانند.
● اقدامات در صورت عدم تعهد سرمایه: اگر در جلسه دوم مشخص شود که به دلیل خروج موسسینی که آورده غیر نقدی دارند یا مزایای خاصی درخواست کرده اند، بخشی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و شرکت نمی تواند تشکیل شود، موسسین موظف اند ظرف ۱۰ روز این موضوع را به مرجع ثبت شرکت ها گزارش دهند تا مجوز عدم تشکیل شرکت صادر شود.
نکات مهم درباره درباره مجمع عمومی مؤسسین در تأسیس شرکت
در ادامه، نکات مهم درباره مجمع عمومی مؤسسین در تأسیس شرکت آورده شده است.
● گزارش موسسین باید حداقل ۵ روز قبل از برگزاری مجمع آماده باشد.
● پذیره نویسان می توانند این گزارشات را ۵ روز قبل از جلسه مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت به مجمع ذکر شده است، مشاهده کنند.
● مزایای درخواستی موسسین: اگر موسسین خواهان مزایای ویژه ای برای خود باشند، باید دلایل آن را به مجمع عمومی ارائه دهند. این اطلاعات در گزارش موسسین گنجانده شده و به همراه ارزیابی آورده های غیر نقدی به مجمع ارائه می شود.
● اگر موسسین حاضر به پذیرش تصمیم مجمع در مورد آورده ها یا مزایای خود نباشند، تعهد آن ها باطل می شود و پذیره نویسان دیگر می توانند سهام باقی مانده را تعهد کرده و هزینه های مربوطه را پرداخت کنند.
بیشتر مطالعه کنید: دعوت به مجمع عمومی فوق العاده سهامداران شرکت
مدیریت مجمع عمومی موسسین
مجمع عمومی موسسین توسط هیئت رئیسه ای شامل یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود. رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی آرا انتخاب می شود. ناظران نیز از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند. اما منشی جلسه لزوماً نباید از سهام داران باشد.
خلاصه مقاله
مجمع عمومی مؤسسین، نقشی کلیدی در تأسیس شرکت سهامی عام دارد و وظایفی نظیر تصویب اساسنامه، انتخاب مدیران و بازرسان و بررسی آورده های غیر نقدی را انجام می دهد. حد نصاب های لازم برای تشکیل جلسات و تصمیم گیری در قانون مشخص شده اند. موسسینی که آورده غیر نقدی دارند، در تصمیم گیری های مرتبط، حق رای نخواهند داشت.
در صورت عدم تحقق سرمایه کافی یا تصویب شرایط، امکان تشکیل شرکت لغو می شود. در صورتی که نیاز به مشاوره های تخصصی دارید، با وکلای موسسه دادرسا تماس حاصل کنید.